Pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb v slovenskem in…
Povzetek: Avtorica se v prispevku ukvarja s pridobivanjem lastnih delnic prek tretjih oseb. Družba praviloma ne sme pridobivati t. i. lastnih delnic. V slovenskem kot tudi v nemškem pravu velja načelna prepoved derivativne pridobitve lastnih delnic, ki izhaja iz dveh načel, in sicer iz načela prepovedi vračila vložkov in iz načela, da družba ne more postati sama svoj delničar. ZGD-1 prepoveduje pridobivanje lastnih delnic s pomočjo tretje osebe. Enaka prepoved, kot je določena za tretje osebe, je določena tudi za odvisno družbo in za družbo v večinski lasti. Tretja oseba lahko v skladu z ZGD-1 pridobiva delnice družbe za račun družbe le v obsegu in pod pogoji, ki veljajo za delniško družbo samo. Z novelirano ureditvijo ZGD-1 se je izenačila ureditev tudi po originalnem nemškem vzoru v Aktiengesetz. Tako ZGD-1 kot AktG pa sta usklajena z določbami Druge kapitalske direktive, ki so zajete v danes veljavni Direktivi 2017/1132 v zvezi s pridobitvijo lastnih delnic. Čeprav je ZGD-1 sledil ureditvi v AktG, pa so med njima pomembne razlike v zvezi s pridobivanjem in odsvajanjem lastnih delnic družbe. V zvezi s pridobivanjem lastnih delnic so razlike glede lastnih delnic, ki so ponujene v odkup delavcem, in glede zagotovitve ustrezne odpravnine delavcem. Nemško pravo je pri navedenih izjemah širše, pri izjemi pridobivanja lastnih delnic prek nakupne komisije pa je bolj specifično kot slovensko. Pri odsvajanju lastnih delnic sta si primerjani uredit-vi precej enotni. Tako nemško kot slovensko pravo vsebujeta določbe, ki poskušajo preprečiti kršitve v zvezi s pridobivanjem lastnih delnic. Pomembne razlike so predvsem pri uveljavljanju družbeniške tožbe in odškodninskega zahtevka.
Ključne besede: lastne delnice, pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb, družbeniška tožba, 251. in 247. člen ZGD-1, par. 71a in 71d AktG
